海能实业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间:2019年08月13日 20:56:31 中财网
原标题:海能实业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书


股票简称:
海能实业
股票代码:
3
00787





安福县海能实业
股份有限公司



江西省吉安市安福县工业园









首次公开发行股票
并在创业板上市





上市公告书











保荐人(主承销商)





广东省深圳市福田区中心三路
8
号卓越时代广场(二期)北座


二零








特别提示

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。


本公司股票将于2019年8月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。



第一节 重要声明与提示

安福县海能实业股份有限公司(以下简称“发行人”、“海能实业”、“本
公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素,审慎做出投资决定。


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。


证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网

http://www.aqo.3388052.com
)的本公司招股
说明书全文。



如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。


本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行
情况以及未能履行承诺的约束措施如下:

一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺

(一)
关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺


1
、控股股东、实际控制人承诺


公司控股股东、实际控制人周洪亮承诺:


“(
1
)本人直接或间接持有
的公司股票扣除公开发售后(
如有)的部分自公
司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人
管理,也不由公司回购



本人持有的股份。




2
)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起
6
个月内申报
离职,自申报离职之日起
18
个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起第
7
个月至第
12
个月之间申报离职,自申报离职之日起
12
个月内不得转让;如本人在任期届满
前离职,在就任时确定的任期内和任期
届满后
6
个月内
,继续遵守前述承诺。




3
)公司上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后六个月期末


2
0
20

2

1
5


收盘价低于发行价,本人
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相
应调整;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”


2
、其它股东承诺


公司股东百盛投资、大盛投资、和盛投资承诺:“本公司
/
企业持有的公司股
票自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公
司回购本公司
/
企业持有的股份。”


公司股东欧华高科承诺:“本公司
/
企业持有的公司股票自公司股票上市交易
之日起十二个月内不转让或者委托
他人管理,也不由公司回购本公司
/
企业持有
的股份。”


3
、董事、监事、高级管理人员承诺


直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员李伟雄、韩双、刘洪
涛、李宏斌、董明钢、徐前承诺:


“(
1
)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市
交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股
份。



(2)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超


过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报
离职,自申报离职之日起18个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起
12个月内不得转让;如本人在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内,继续遵守前述承诺。”

公司副总经理周洪军承诺:


“(
1
)本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市
交易之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的
股份。



(2)在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份;如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报
离职,自申报离职之日起18个月内不得转让;如本人在公司首次公开发行股票
并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离职之日起
12个月内不得转让;如本人在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内,继续遵守前述承诺。”


(二)
相关
股东
持股及减持意向的承诺


股东周洪亮承诺:“如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证
监会、交易所关于股东减持的
相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面
需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。若本人直接或间接
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行
价。”


公司董事、高管李伟雄、韩双、周洪军、徐前承诺:“本人所持股票在上述
锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末


2
0
20

2

1
5


收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个



月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;本人不会因职务变更、离职

原因而拒绝履行上述承诺。”


公司股东欧华高科、百盛投资、大盛投资、和盛投资承诺:“本公司
/
企业持
有的公司股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定、深圳证
券交易所相关业务规则及其他有约束力的规范性文件规定的情形下,本公司
/

业可通过大宗交易、集中竞价、协议转让或其他合法方式逐步减持所持有的公司
公开发行股票前已发行的公司股票,并根据相关规定在减持前
3
个交
易日予以公
告。”


二、稳定股价的措施

发行人承诺:“公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续
20
个交
易日公司股票收盘价均低于公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产(每股净
资产
=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数
,
下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司将
依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具
体股价稳定措施:


1
、本公司将根据相关法律、法规的规
定向社会公众股东回购公司部分股票
,
同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。



2
、本公司回购股份的资金为自有资金
,
回购股份的价格不超
过上一个会计年
度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。



3
、本公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求
之外,并遵循以下原则:(
1
)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%
;(
2
)单一会计年度用以稳定股价
的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的
50%
。”


公司控股股东及实际控制人承诺:“公司股票自挂牌上市之日起三年内,出



现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司
上一个会计年度末经审计的每
股净资产(每股净资产
=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷
年末公司股份总数,下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与
公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相
应调整),根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时,如公
司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会
计年度
末经审计的每股净资产的,本人将在符合相关法律法规要求的前提下,用自有资
金买入公司股票,本人单次用于买入公司股票的资金金额不低于本人自发行人

市后累计从发行人所获得现金分红金额的
30%
,但单一年度用以稳定股价所动用
的资金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的
50%
。”


公司董事、监事、高管李伟雄、韩双、周洪军、徐前、房胜云、董明钢、刘
洪涛、李宏斌承诺:“公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续二十个交易
日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资

=
合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,
下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末
经审计的每股净资
产不具可比性的
,
上述股票收盘价应做相应调整),根据相关法
律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时,如公司、控股股东均已采取
股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计
的每股净资产的,本人将在符合相关法律法规要求的前提下,对公司股票进行增
持,本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司处领取的
税后薪酬累计额的
30%
,但单一年度
用以稳定股价
所动用的资金应不超过本人上
一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的
50%
。”


三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)本公司的承诺


公司承诺:


“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对
其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。如本公司招股说


明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。股份
回购价格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有
权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。如本公司招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
公司将在该等违法事实被有关部门认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。”


(二)公司
控股股东、
实际控制人承诺


公司
控股股东、实际控制人承诺:


“公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上
市,针对公司招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性,本人承
诺,公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如公司招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将
在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十日内依法
赔偿投资者损失, 本人能够证明自己没有过错的除外;如公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,本人将依法回购公司首次公开发行时本人已转让的原限售股
份。”


(三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺


公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:


“公司
拟向中
国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上
市,针对公司
招股说明书
所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性,本人承
诺,公司
招股说明

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如公司
招股说
明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十
日内依法赔偿投资者损失,本人能够证明自己没有过错的除外;如公司
招股说明

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行



条件构成重大、实质影响的,本人将依
法回购公司首次公开发行时本人已转让的
原限售股份。”


(四)保荐机构的承诺


中信证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构
,就发行人本次上市相关事项承诺如下:



本公司
已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导

陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性

完整性
和及时性
承担相应的法律责
任。

本公司

安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行股票
制作
、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
的情形。因
本公司
为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给投资者

成损失
的,将先行赔偿投资者损失





(五)律师事务所的承诺


北京市君合律师事务所作为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的发
行人律师,就发行人本
次上市相关事项承诺如下:


“本所及经办律师已阅读
招股说明书
,确认
招股说明书
与本所出具的法律意
见书和律师
工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股说明书
中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认
招股说明书
不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。如本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损
失。”


(六)会计师事务所的
承诺


瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市的审计机构,就发行人本次上市相关事项承诺如下:


“本所及签字注册会
计师已阅读
招股说明书
,确认
招股说明书
与本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。




本所及签字注册会计师对发行人在
招股说明书
中引用的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认
招股说明

不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。如本所为
发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔
偿投资者损失。”


(七)验资机构的承诺


瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)
作为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市的
验资
机构,就发行人本次上市相关事项承诺如下:


“本机构及签字注册会计师已阅读
招股说明书
,确认
招股说明书
与本机构出
具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书


用的验资报告的内容无异议,确认
招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法
律责任。如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投
资者损失。”


四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)
填补被摊薄即期回报的措施


为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司
承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少
因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下:

1、加强现有业务板块运营,改进发展态势

公司专注于线束类、信号适配器和其他消费电子产品的研发、生产和销售。

智能手机、平板电脑等消费电子产品行业的增速变化,会对公司的产品销售市场
产生一定影响。公司将在现有业务的基础上,深耕细作,积极开发市场业务,提
升市场份额,在维持与现有核心客户良好合作关系的同时,积极开拓新的客户,
加大核心技术的研发与积累,努力增加公司的销售收入,进一步巩固和提升公司
的市场地位和竞争力,提高公司的盈利能力。



2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩

公司将采取措施努力提高运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支
出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升公司的经营
效率和盈利能力。此外,公司将积极完善薪酬和激励机制,引进行业或业界优秀
人才,激发员工工作的积极性,充分提升员工创新意识,发挥员工的创造力。通
过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,进一步提升公司的经
营业绩。


3、加快募集资金投资项目建设,加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,
具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要,积极实施
募集资金投资项目建设,争取早日建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回
报,降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账
户,专户存储,专款专用,严格规范募集资金的管理和使用,保障募集资金得到
充分、有效的利用。


4、完善利润分配机制,强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《公司首次公开发行股票并在创业
板上市后利润分配政策及股东回报规划》,明确了分红的原则、形式、条件、比
例、决策程序和机制等,建立了较为完善的利润分配制度。未来,公司将进一步
按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制,强化投资者回
报。



(二)
填补被摊薄即期回报的承诺


1、发行人董事、高级管理人员填补即期回报措施的承诺

发行人董事、高级管理人员承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;


(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)本人承诺未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次发行上市完成前,若中国证监会、深圳证
券交易所作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


2、控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺

发行人控股股东、实际控制人周洪亮承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺全力支持股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次发行上市完成前,若中国证监会、深圳证
券交易所作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足


该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。



五、股利分配政策

(一)本次发行上市后的股利分配政策


根据
2018
年第二次临时股东大会审议
修订后
的《公司章程(草
案)》
,公司
股票发行后的股利分配政策如下:


1、公司的利润分配政策

(1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配
应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年实际经营情况和的可持续发展。


(2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司优先采用现金
分红的方式进行利润分配。


(3)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

① 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


(4)在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。


(5)现金分红比例:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司弥补亏损和提


取公积金后具有所余税后利润的,原则上年度分配的利润应不低于当年全部可分
配利润的10%。但公司如出现年度经营微利(微利是指年度税后利润低于600
万元人民币)情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金
项目除外),可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的10%,且超过3,000万元人民币。


公司具备分红条件的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照下列原则
制订公司现金分红预案:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。


(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣
减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


2、利润分配的决策程序和机制

公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批
准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面
意见。


董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表


明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。


在当年满足现金分红条件的情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的,应当说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。


监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,并对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关利润分
配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。


股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。


3、利润分配政策的调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事、监事会的意见,并需经董事会审议通过后提交股东
大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网
络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。



(二)公司本次发行前滚存利润的分配安排


根据公司
2018
年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚
存未分
配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。



六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺


1
、发行人承诺:


“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项,积极接受社会监督。



1
、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按
法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)不得进行公
开再融资;



3
)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴;



4
)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,
但可以进行职务变更;



5
)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。



2
、如本公司因不可抗力原因导致
未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”


2
、发行人控股股东、实际控制人承诺:


“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项,积极接受社会监督。



1

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承



诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉




2
)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;



3
)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;



4
)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;



5

本人未履行
招股说明书
的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法
赔偿投资者损失。



2
、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。”


3
、公司董事、监事及高级管理人员承诺:


“本人承诺,本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有
公开承诺事项,积极接受社会监督。



1
、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;




3
)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;



4
)可以职务变更但不得主动要求离职;



5
)主动申请调减或停发薪酬或津贴;



6
)如果因
未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;



7
)本人未履行
招股说明书
的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法
赔偿投资者损失。



2
、如本人因不可抗力原因导致未能
履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:



1
)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公
司投资者利益。”


七、其他承诺事项

(一)关于避免同业竞争的承诺


公司实际控制人
周洪亮先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺
如下:


“(
1
)本次发行上市前,本人及本人控制的其他企业(如有)不存在直接或
间接经营与海能实业相同或相似业务的情形





2
)就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次发行上市完成后,
在作为海能实业控股股东及
/
或实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与海能实业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与海能实业及其下属公司主要
经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或
本人控制的其他企业获得的商业机会与海能实业及其下属公司主营业务发生同



业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知海能实业,并尽力将该商业机会
给予海能实业,以避免与海能
实业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并
确保海能实业海能实业其他股东利益不受损害。”


(二)
利润分配政策的承诺


公司根据《上市公司监管指引第
3

——
上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引》等法律、法规的规定,公司制定并由股东大会审议通过了本次首次公开
发行股票并在创业板上市后生效的
《公司章程(草案)》。



为维护中小投资者利益,公司承诺上市后将持续遵守公司章程、《公司章程
(草案)》以及相关法律法规中关于股利分配政策的规定,按照公司制定的分红
回报规划的内容履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策
的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见,保护中小股东、公
众投资者利益。







第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《
首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法
》、《深圳证券交易所
创业板
股票

市规则》等
国家
有关
法律、法规的
规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引

2013

12
月修订)
》而编制,旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票
并在创业板
上市的基本情况。



经中国证券监督管理委员会
《关于核准

福县海能实业
股份有限公司
首次公
开发行股票的批复》

证监许可
[2019]1181


核准,
本公司公开发行
人民币普
通股
不超过
2,122
万股。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下
简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售
A
股股份市值的社会公众投资
者定价发行(以下简称“网上发行”

)相结合的方式进行,不进行老股转让。


下发行最终发行数量为
212.20
万股,发行价格为
2
7.33

/
股。

网上定价发行股
票数量为
1,909.80
万股




经深圳证券交易所《
关于
安福县海能实业股份有限公司
人民币普通股股票在
创业板上市
的通知
》(



[
2
019
]
4
67

)同意,本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所
创业板
上市,股票简称“
海能实业
”,股票代码“
3
00787
”,
本次
公开
发行的
2
,
122
万股股票将于
201
9

8

1
5
日起上市交易。



本次发行的
招股说明书全文及相关备查文件可以在
巨潮资讯网

www.cn
info.c
om.cn

查询
。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,
故与其
重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。



二、公司股票上市的相关信息

(一)
上市地点:深圳证券交易所


(二)
上市时间:
2
019

8

1
5



(三)
股票简称:
海能实业



(四

股票代码:
3
00787


(五)
首次公开发行后总股本:
8,488




(六)
首次公开发行股票
数量

2,122




(七)
发行前股东所持股份的流通限制

期限


根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司
公开发行股份
前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市
交易
之日起
一年内不得转
让。



(八

发行前股东对
所持股份自愿锁定的承诺


公司本次
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见
本上市公告书“第一节
重要声明与提示”





(九)
本次上市股份的其他锁定安排


除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。



(十)
本次上市
的无流通限制及锁定安排的股份


本次
公开
发行的
2,122
万股
新股股份无流通限制及锁定安排,自
201
9

8

1
5
日起上市交易。



(十一)本公司股份可上市交易日期:

项目

股东名称

持股数量(股)

占发行后股本比


可上市交易日期
(非交易日顺延)

首次公
开发行
前已发
行股份

周洪



42,
000,000


49.48%

2022.08.15

欧华高科

12,000,000


14.14%

2020.08.15

百盛投资

6,000,000


7.07%

2022.08.15

大盛投资

2,078,000


2.45%

2022.08.15

和盛投资

1,582,000


1.86%

2022.08.15

小计


63,660,000


7
5.00%




首次公
开发行
股份

网下发行的股份

2,122,000.00

2.50%

2019.08.15

网上发行的股份

19,098,000.00

22.50%

2019.08.15

小计

21,220,000.00

25.00%

-




项目

股东名称

持股数量(股)

占发行后股本比


可上市交易日期
(非交易日顺延)

合 计

84,880,000.00

100.00%

-




(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十三)上市保荐机构:中信证券股份有限公司


第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

中文名称:

安福县海能实业股份有限公司

英文名称:

Anfu CE LINK Limited

注册资本:

6,366万元(本次发行前);8,488万元(本次发行后)

法定代表人:

周洪亮


成立日期:

2009年7月15日(
2013

11

28

整体变更为股份有限
公司)


注册地址:

江西省吉安市安福县工业园


经营范围:

生产销售电线电缆及组件、信号适配器、电源适配器、电声
适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产品、模具及塑胶制
品;从事货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口货物及技术除外)

主营业务:

电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计
生产


所属行业:

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》
规定,公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”

电话:

0755
-
2724
7356


传真号码:

0755
-
2724
7835


互联网网址:

www.ce
-
link.c
om


电子信箱:

anfuhinen@ce
-
link.com


信息披露部门:

董事会办公室


信息披露负责人:

韩双




二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及持股情况




姓名

本公司任职

任职期限


直接持股

(万股)

间接持


(万股)

合计持股

(万股)

占发行后

总股本的
比例

1

周洪亮

董事长、总经理

2016.11
-
2019.
11


4,200.00

6.00

4,206.00

49.55%








姓名

本公司任职

任职期限


直接持股

(万股)

间接持


(万股)

合计持股

(万股)

占发行后

总股本的
比例

2

李伟雄

副董事长、副总
经理、财务总监

2016.11
-
2019.11


-

612.00

612.00

7.21%


3

房胜云


董事


2016.11
-
2019.11


-

-

-

-


4

韩双

董事、董事会秘


2016.11
-
2019.11


-

12.81

12.81

0.15%


5

许榕


独立董事


2016.11
-
2019.11


-

-

-

-


6

文敏


独立董事


2016.11
-
2019.11


-

-

-

-


7

刘星成



立董事


20
16.11
-
2019.11


-

-

-

-


8

刘洪涛

监事会主席、产
品经理

2016.11
-
2019.11


-

6.50

6.50

0.08%


9

李宏斌

监事、业务经理

2016.11
-
2019.11


-

23.01

23.01

0.27%


10

董明钢

监事、工程部经


2016.11
-
2019.11


-

8.04

8.04

0.0
9
%


11

周洪军


副总经理


2016.12
-
2019.12


-

594.00

594.00

7.00%


12

徐前


副总经理


2016.1
2
-
201
9.12


-

61.37

61.37

0.72%


合计



4,200.00

1,323.73

5,523.73

65.07%



三、公司控股股东及实际控制人的情况

(一)控股股东、实际控制人基本情况

公司
控股股东
和实际控制人
为周洪亮先生。

截至本上市公告书签署之日,周
洪亮
直接持有公司
49.48%
的股份,

通过
百盛
投资间接持有公司
0.07%
的股份。



周洪亮,男

1975

7
月出生

中国国籍,无境外永久居留权,

任海能
实业董事长、总经理。



(二)控股股东和实际控制人对外投资的其他企业

公司的控股股东及实际控制人为周洪亮。


报告期内,除本公司及其控股子公司和百盛投资外,公司控股股东及实际控
制人周洪亮未控股或参股其他企业,未直接或间接控制其他企业。


百盛投资持有公司9.42%的股份,截至本上市公告书签署日,其基本情况如
下:

公司名称

福百盛投资管理合伙企业(有限合伙)




执行事务合伙人

周洪军

成立日期

2013年3月11日

认缴出资额

5万元

住所

安福县工业园区管委会院内

主营业务

投资与资产管理

经营期限

长期



截至本上市公告书签署日,百盛投资的股权结构如下:

序号


股东名称


出资额(万元)


出资
比例


1


周洪军


4.95


99.00%


2


周洪亮


0.05


1.00%






5.00


100.00%







、本次上市前的股东人数,持股数量前十名股东的
名称、持股数量及持
股比例


本次公开发行
结束

上市前
,公司
的股东总
数为
44,069


前十大股东持

情况如下:


序号

股东名称

发行后股本结构

股数(万股)

比例

1


周洪亮


4,200.00


49.48%


2


欧华高科


1,200.00


14.14%


3


百盛投资


600.00


7.07%


4


大盛投资


207.80


2.45%


5


和盛投资


158.20


1.86%


6


中信证券
股份有限公司


5
.68


0
.07
%


7


招商银行股份有限公司企
业年金计划

招商银行

份有限公司


0
.25


0
.00
%


8


长江金色晚晴(集合型)
企业年金
计划

上海浦东
发展银行股份有限公司


0
.19


0
.00
%


9


国网浙江省电力公司企业


0
.19


0
.00
%





年金计划

中国
工商银行
股份有限公司


10






0
.16


0
.00
%





第四节 股票发行情况

一、发行数量


公司本次发行总股数为
2
,
122
万股,
其中网

发行
212.20
万股,占本次发行
总量的
10%
,网上发行
1,909.80
万股,占本次发行总量的
90%


本次发行股份
全部为新股,不安排老股转让。



二、
发行价格


本次发行价格

27.33

/
股,对应的市盈率为:



1

17.24
倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的
201
8
年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);



2

22.99
倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的
2
01
8
年净利润除以本次公开发行后的总股数计算
)。



三、发行方式
及认购情况


本次发行中通过网下向投
资者询价配售
的股票数量为
212.20
万股,为本次
发行数量的
10%
,有效申购数量
17,377,000,000
万股,有效申购获得配售的比例

0.01221154%
。本次网上发行的股票数量为
1,909.80
万股,为本次发行数量的
90%
,有效申购数量为
65,408,576,000
股,有效申购获得配售的比例为
0.02919801%
,有效申购倍数为
3
,
424.89
倍。网上、网下投资者放弃认购股份全
部由主承销商包销,主承销商包
销股份数量为
56
,
793
股,包销金额为
1,5
52,152.69
元,包销比例为
0.2676%





、募集资金总

及注册会计师对资金到位的验证情况


发行人本次发行的募集资金总额为
57,994.26
万元,扣除本次发行的发行费

7,758.
02
万元后,募集资金净额为
50,236.24
万元。

大华会计师事务所
已于
201
9

8

1
3
日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具

华验字
[2019]000329

《验资报告》。



五、
本次
发行费用



本次发行费用总额为
7,758.02


,具体明细如下:






金额(万元)


承销及保荐费


5,300.00

审计
评估



1,021.92

律师费


871.00


息披露



530.00

发行
上市
手续费

印刷费

印花税


35.10





7,758.02



每股发行费用
3.66

/
股。(每股发行费用
=
发行费用总额
/
本次发行股数)


六、募集资金净额


本次募集资金净额为
50,236.24

元。



七、发行后每股净资产


本次发行后每股净资产为
11.87
元(按
201
8

12

31
日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算)




八、发行后每股收益


本次发行后每股收益为
1
.19
元(按公司
201
8
年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)





第五节 财务会计资料



报告期内经营业绩和财务状况


公司报告期内
201
6
年、
201
7
年及
201
8
年的财务
数据已经
瑞华
会计师事务
所(特殊普通合伙)
审计

在招股说明书
中“第九节
财务会计信息与管理层分
析”中
进行了披露,
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。



二、
2
019
年一季度经营业绩及财务状况


公司截至
2019

3

31
日的财务报表未经审计,已经瑞
华会计师事务所
(特殊普通合伙)审阅并出具了审
阅报告(瑞华阅字
[2019]48580001
号)


2019

1
-
3
月的财务数据已在
招股
说明书


重大事项提示

八、财务报告审计截止
日后主要财务信息和经营状况



披露

审阅报告


2
019

7

2
9



潮资讯网

公告
,投资者欲了解相关情况请详细阅读
2019

1
-
3
月审阅报告


2019

1
-
3
月,公司营业收入为
21,779.25
万元,较上年同期增长
5.02%
;净
利润为
3,072.14
万元,较上年同期增长
190.32%
,主要系一季度毛利率同比有
所提升及收到政府
补助;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,616.44
万元,较上年同期增长
57.98%
,主
要系一季度毛
利率同比有所提升。

公司
2019

1
-
3
月的营业收入有所增长,净利润及扣非后净利润随着收入规模
的扩大也呈现增长趋势,公司盈
利能力持续向好




三、
2
019

1
-
6

业绩预计情况


公司预计
2019
年上半年的营业收入约为
53,000.00
万元至
53,500.00
万元,

2018
年同期增幅为
9.35%

10.39%
;净利润约为
5,700.00
万元至
5,900.00
万元,较上年同期增长
52.19%

57.53%
;扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润约为
4,300.00
万元至
4,400.00
万元,较上年
同期增长
21
.66%

24.49%
。公司
2019
年上半年业绩与同期相比保持稳定增长。




第六节 其他重要事项



关于本公司存在退
市风险的说明


本公司股票上市后,社会公众股的比例为
25%
,达到股权分布上市条件的
最低要求。



根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
17.1

,如持有本公司
10%
以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求,导致公司存在退市风险。



针对上述事项,本公司将对相关单位或个人加强规
则培训

有效
控制退市风
险。





本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关
规则,在上
市后
三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。





本公司自
2
019

7

29
日刊登首次公开发行股票招股
意向
书至本上
市公告

刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的
其他
重要事项
,具体如下



1
、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主营业务发展目标进展情况正常;


2
、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处
行业或市场的
重大变
化等);


3
、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响的
重要
合同;


4
、本公司与关联方未发生重大关联交易,本公司资金未被关联人非经营性
占用;


5
、本公司未进行重大投资;



6
、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出
售及置换;


7
、本公司住所没有变更;


8
、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;


9
、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;


10
、本公司未发生重大对外担保等或有事项;


11
、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;


1
2

本公司未召开董事会、监事会
和股东大会



1
3
、本公司无其他应披露的重大事项。




第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1

保荐
机构
(主承销商
):中信证券
份有限公司


2
、法定代表人:张佑君


3

住所
及联系方式

广东省深圳市福田区中心三路
8
号卓越时代广场(二
期)北座


4
、电话:
0755
-
2383
5888


5
、传真:
0755
-
2383
5861


6
、保荐代表人:
刘顺明

孙洋


7

联系人:
资本市场部


二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构
中信证券股份有限公司
(以下简称“中信证券”)
已向深圳证
券交易所
提交
了《中信证券股份有限
公司关于
安福
海能实业
股份有限公司
股票
上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:


海能实业
申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法
》、《中华人民
共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
海能实业
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐
海能
实业
的股票在深圳证券交易所
创业板
上市交易,并承担相关保荐责任。













(此页无正文,为《
安福县海能实业股份
有限公司
首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)















安福县海能实业股份有限公司









(此页无正文,为《
安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页)















中信证券股份有限公司












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