海能实业:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之法律意见书

时间:2019年08月13日 20:56:27 中财网
原标题:海能实业:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之法律意见书













北京市君合律师事务所


关于


安福县海能实业股份有限公司


首次公开发行(
A股)股票并

创业板上市





法律意见书








D:\4 【海能实业 1801781】\发行事宜\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\AppData\Local\Microsoft\AppData\AppData\Local\Microsoft\Windows\think\AppData\Users\think\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\OLK23F6\Application Data\Microsoft\Local Settings\Temporary Internet Files\OLKC2\天海\Local Settings\Temporary Internet Files\OLK28\Application Data\Tencent\Users\156273570\QQ\WinTemp\RichOle\M(30~P}Q[SJDSOJ~R{}Q[`3.jpg


二〇一












北京市君合律师事务所


关于
安福县海能实业股份有限公司


首次公开发行

A股)
股票并在
创业板上市



法律意见书





安福县海能实业股份有限公司



北京市
君合律师事务所(
以下
简称

本所



为具有
从事法律业务资格的律师
事务所


本所
接受
安福县海能实业股份有限公司

以下
简称

发行人




公司



委托

担任发行人本次发行上市的法律顾问,
根据《中华人民共和国
公司法
》、《中
华人民共和国证券法》(以下
简称

《证券法》





首次公开发行股票并

创业板上
市管理办法

(以下
简称

《创业板管理办法》


)、

深圳
证券交易所
创业板
股票上
市规则》
(以下
简称

《创业板上市
规则



)、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
(以下
简称

《证券法律业务管理办法》



、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》
(以下
简称

《证券法律业务执业规则》




《公开发行证券公司
息披露的编报规则第
12号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
(以下
简称

《编报规则第
12号》




法律
、法规、规章、规范性文件和中国证券监督
管理委员会
(以下
简称

中国
证监会




有关规定

按照
中华人民
共和
国(以下
简称

中国


;仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区)
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

就发行人
申请首次公开发行
A股股票并
在创业板
上市(以下简称

本次
上市


)事宜,出具
《北京市
君合
律师
事务所关于
安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行

A股

股票并

创业板上市

法律意见书

(以下
简称


法律
意见书







为出具本法律意见书,本所律师
审查
了发行人提供的有关文件及复印件


基于
发行人
向本所律师
作出
的如下保证:
发行人已经提供了本所及本所律师认为
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或
口头证言;提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完
整的,并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或者复印件的,
其与正本或原件完全一致和相符,文件上的签名和印章均是真实和有效的,各文
件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所及本所律
师依赖政府



有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
作出
判断




本所及本所律师仅就与本次
上市有关的
中国
境内
法律问题
根据中国法律发表
意见

本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律
专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资
产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时,已履行了
必要的注意义务,但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专
业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力,对此本所及本所律师依赖具
备资质的专业机
构的意见对该等专业问题作出判断




本所及本所律师依据《
证券法


《创业板管理办法》

《证券法律业务管理办
法》

《证券法律业务执业规则》
等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。



本法律意见书仅供发行人为本次上市之
目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意
发行人
将本法律意见书
作为其
申请本次上市所必备的法定文件,随
同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。



综上
所述,
本所
出具本法律意见书如下:


一、本次上市的批准和授权

1、发行人

2018年
4月
2日
召开

2018年第

次临时股东大会
通过

《关
于公司首次公开发行股票并在
创业板
上市方案的议案》

《关于授权董事会全权办
理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案》

决定
公司

申请
向社
会公众发行
不超过
2,122万股

人民币普通股

A股)


创业板上市


授权

事会
在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次发行上市的有关事宜




议案有效期



2018年第

次临时股东大会
审议通过之日起
12个月


发行


2019年
4月
1日
召开的
2019年
第一次临时股东大会

上述议案
的有效期延


12个月,自
2019年第一次临时股东大会
作出决议
之日起算。



经本所
律师核查
,上述股东大会的召开程序及决议内容符合有关法律、法规
和规范性文件及当时有效的发行人公司章程的规定
;发行人已依法定程序作出

批准发行人本次发行上市的决议,决议内容合法有效





2、
2019年
7月
2日
,中国证监会下发
《关于
核准
安福县海能实业股份有限公

首次公开发行股票的批复

(证监许可
[2019]1181号)
(以下
简称

《发行
核准批





,核准
发行人公开发行新股不超过
2,122万
股。



综上
,除尚需
取得
深圳证券交易所的审核同意外,发行人已取得
相关法律

法规

规范性文件
规定

关于本次
上市
的批准和授权。



二、本次上市的主体资格

1、
发行人


安福县海能实业有限公司
整体
变更
设立的股份有限公司


2015

3月
19日
,发行人取得了由
2013年
11月
28日取得
吉安市工商
行政管理局

发的《企业法人营业执照》(注册号:
360800520002558)




2、
发行人目前
持有由
安福县
市场监督
管理

核发


营业执照

(统一
社会
信用代码:
91360829690971719T)




3、
根据
发行人的确认

本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人不存在相关法律、法规、规范性文件
以及
发行人公司章程规定
需要
终止的情形。



综上

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体
资格。



三、本次上市的实质条件

1、
根据

发行
核准批复》


本所律师核查,
中国证监会

核准
发行人公开
发行新股不超过
2,122万


根据
发行人
及其主承销商
中信证券
股份有限公司
(以

简称

中信
证券



公告
的《
安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行股票

在创业板上市
发行公告》


安福县海能实业股份有限公司
首次公开发行股票


创业板上市
网上
申购情况
及中签率公告》


安福县海能实业股份有限公司
首次公
开发行股票

在创业板上市
网上
中签
结果公告》

大华
会计

事务所(特殊普通
合伙)于
2019年
8月
13日
出具的《
安福县海能实业股份有限公司
发行人民币普
通股(
A股)
2122万股后实收股本的
验资
报告》

大华
验字
[2019]000329号)
(以

简称

《验资
报告





发行人
的股票已根据中国证监会的核准公开发行

符合

证券法

第五十条
第一款







创业板
上市
规则》

5.1.1条
第(




规定




2、
根据
发行人的

营业执照

(统一
社会信用代码:
91360829690971719T)


验资
报告》
并经
本所律师核查,
发行人
本次上市前的注册资本为
6,366万元,

中国证监会核准,发行人公开发行
2,122万股普通股

根据

验资
报告》

截至
2019



8月
12日

发行人
的实收
注册资本

8,488万元。

发行人

股本总额不少于
3,000万元,
符合《
证券法


五十条第
一款
第(





创业板上市
规则》

5.1.1条
第(




规定。



3、
根据

发行
核准批复》


验资
报告》
并经
本所律师核查,
发行人
本次
发行
股票的
数量为
2,122万
股,
达到
发行人
公开
发行后股份总数的
25%以上

符合
《证
券法》第
五十条第一款第(





创业板上市
规则》

5.1.1条
第(




规定




4、
根据
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、《安
福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《安福
海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结
果公告》、《安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
申购情况及中签率公告》、《安福县海能实业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市网上中签结果公告》
及《验资报告》

发行人
在发行后股东人数不少于
200人

符合

创业板上市
规则》

5.1.1条
第(



的规定




5、
根据
发行人的
确认、瑞华会计

事务所(特殊普通合伙)出具

《安福县
海能实业股份有限公司
审计报告
》(瑞华审字
[2019]48580002号)和
本所律师的核


发行人
最近
三年不存在重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《
证券



五十条第一款第(


项和

创业板上市
规则》

5.1.1条
第(



的规
定。



6、公司已按照有关规定编制上市公告书,符合
《创业板股票上市规则》

5.1.2
条的规定。



7、
经核查,公司董事、监事、高级管理人员和公司的控股股东、实际控制人
已根据深圳证券交易所的有关规定,签署了
相关
声明和承诺书
,上述文
件已经本
所律师见证,并已报深圳证券交易所和公司董事会备案,符合
《创业板股票上市
规则》

3.1.1条、第
5.1.3条的规定。



8、根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及其董事、
监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《创业板股票上市规
则》第
5.1.4条的规定。



9、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东均已根据各自情况分别作
出了持股锁定承诺,该等股份锁定承诺,符合《创业板股票上市规则》第
5.1.5条、

5.1.6条的规定。




综上

发行人
本次上市符合《
证券法



创业板上市
规则》
规定
的申请股票
上市的实质条件。



四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

1、
发行人

聘请
中信证券
担任
本次上市的保荐人。

中信证券
系经
中国
证监会
注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所
会员
资格的证券经营机
构,符合《
证券法


四十九条
以及

创业板上市
规则》

4.1条
的规定。



2、
中信证券

指定
刘顺明

孙洋
作为
保荐代表人具体负责对
发行人
的保荐



前述
两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符


创业板上市
规则》

4.3条
的规定。



五、结论意见

综上
所述,
本所
律师认为,
发行人具备本次
上市的主体资格
;发行人除尚需
取得深圳证券交易所的审核同意外,已取得相关法律、法规及规范性文件规定的
关于本次上市的批准和授权;发行人本次上市符合《证券法》和

创业板上市

则》
规定的申请股票上市的实质条件

并已

具备
适当
资格的保荐机构
及保荐代
表人
进行保荐。



本法律
意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



(以下
无正文








本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于安福县海能实业股份有限公
司首次公开发行

A股)
股票并

创业板上市之法律意见书》









北京市君合律师事务所


(公章)








负责人:
经办律师:







胡义锦
律师














袁嘉妮
律师























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